כתבה זו אינה מהווה ייעוץ משפטי. יש לבחון כל מקרה לגופו. בנוסף, יש לבחון את הדין העדכני כולל שינויים המתבצעים מעת לעת בחוק, בתקנות, ובפסיקה.

לשם מה לפתוח חברה בתאילנד ?

חברה דרושה לניהול עסקים כעצמאי בתאילנד, וכן הוצאת אשרת שהייה מתאימה

ניהול עסקים בתאילנד באמצעות חברה דרוש להוצאת חשבוניות מקומיות, קבלת תשלומים וכדומ.
בנוסף, חברה בע”מ מגבילה את האחריות האישית לשווי נכסי החברה.

קניית אדמה או בית צמוד קרקע

פעמים רבות זרים מקימים חברה על מנת לקנות אדמה או בית צמוד קרקע. הסיבה: לפי החוק התאיי, הבעלות באדמה תאיית צריכה להיות בשליטה של 51% תאיים.

דירות בבנייני דירות נמכרות לזרים בכמות שלא תעלה על 49% מכלל הדירות, כך שהבעלות הכוללת בקרקע תישאר ביחס של 51% בבעלות תאיית מול 49% בבעלות זרה.

חברה תאיית יכולה להחזיק באדמה. אולם גם הבעלות בחברה התאיית עצמה צריכה להתחלק בצורה בה 51% ממניות החברה מצויות בידיים תאייות.

ניתן לבקש אישור ממשרד הפנים התאיי, לאשר לזר בעלות על אדמה. אולם מדובר בדרך קשה ומשרד הפנים התאיי אינו מחוייב לאשר את הבקשה.

סוג החברה

בתאילנד כמה סוגים של חברות, בדומה למדינות אחרות.

סוג החברה המקובל ביותר הוא “חברה פרטית בע”מ”.

שלושה בעלי מניות (בקרוב שניים)

מספר בעלי המניות המינימלי בחברה תאיית, הוא 3 מחזיקים במניות החברה.

בקרוב צפוי שינוי בחוק שיאפשר 2 בעלי מניות בלבד.

לצורך השוואה, בעבר הדין בישראל חייב מינימום שני בעלי מניות. היום החוק בישראל מאפשר בעל מניות אחד שמחזיק את כל מניות החברה.

רוב תאילנדי

51% מן המניות צריכות להיות באחזקה תאילנדית. 49% יכולים להיות בידי זרים שאינם תאילנדים.

אזרח אמריקאי יכול להחזיק ברוב המניות, בדומה לאזרח תאיי.

כתובת

לחברה צריכה להיות כתובת בה היא נרשמת. הרשויות יגיעו לבצע ביקורת בכתובת הרשומה של החברה.

קיימות בתאילנד חברות המספקות כתובת וירטואלית – חלל במשרד קיים, הנרשם ככתובת החברה.

הנהלת חשבונות והגשת דוח”ות

חברה מחוייבת בהגשת דוחו”ת שנתיים. לצורך כך דרוש רואה/ת חשבון ומנהל/ת חשבונות מקומיים.

ייצוג משפטי, “נומיניז” ופטנטים אחרים

זרים הפותחים חברה בתאילנד, נעזרים בדרך כלל בשירותי עו”ד מקומי.

“נומיניז”

עוה”ד המקומי התאיי מבצע פעמים רבות פעולה האסורה לפי החוק בתאילנד, ומוצא 2 אזרחים תאיים אשר מחזיקים ב51% ממניות החברה רק לצורך רישומה, ואילו הלקוח הזר מחזיק 49%. הרשויות התאיות נלחמות בתופעה זו הנקראת “נומיניז”, ומעת לעת מבצעות חשיפה וענישה.

בנוסף, כדי להבטיח את שליטת בעל המניות הזר בחברה, חותמים שני בעלי המניות התאיים על שטר פתוח להעברת המניות אשר ימולא במקרה הצורך להעברת המניות לתאיים אחרים.

3 nominees arrested for holding 200m baht assets for foreigner – Thai Newsroom

THREE Thai nominees were arrested today (Dec. 28) for holding over 200 million baht in assets for a foreigner who was earlier arrested for applying for a Thai ID card without being a Thai national, Naewna newspaper said. Deputy National Police Chief Pol. Gen. Roy Ingkapairoj and Immigration Bureau Chief Pol.

אבטחה למניעת השתלטות עויינת

פעמים רבות נרשמת הלוואת בעל המניות הזר לחברה. במקרה שתבוצע השתלטות של הנומיניז’ (התאיים המחזיקים ב51% מהחברה למראית עין) החברה תהיה חייבת כספים לבעל המניות הזר. שיטה זו מקובלת פעמים רבות בחברות הקונות אדמה. בנוסף, ניתן פעמים רבות לרשום את הבעלות על האדמה על החברה, ואת הבית הבנוי עליה לרשום ב49% בעלות לזר.

אבטחת תקבולים

זרים רבים מעבירים את רוב הכספים, מחשבון החברה לחשבונות אחרים. כך לחברה אין שליטה על כסף רב זמין בחשבון.

בנוסף ממנים דירקטורים, מורשי חתימה, ומורשים בחשבון שהם אנשי אמון.

ניתן גם לרשום בבנק שניים כמורשי חתימה, כך שצריך יהיה את חתימותיהם במצטבר על מנת לבצע פעולות בחשבון.

עו”ד תאילנדי מקומי ויועץ משפטי זר

בדרך כלל עורכי הדין התאיים הפותחים את החברה דואגים לקשר את הלקוח הזר, גם למנהל חשבונות ורואה חשבון להגשת הדוח”ות השנתיים.

בתאילנד יועצים משפטיים זרים. המדובר בדרך כלל בעורכי דין הרשומים בארץ אחרת ומבצעים בתאילנד פעילות משפטית. “עורך דין” רשום בתאילנד, חייב להיות אזרח תאיי. מספר הזרים שבידם אזרחות תאיית קטן מאוד.

עוה”ד הזרים, משמשים בדרך כלל כיועצים משפטיים ומסייעים בכך שהם מכירים את צורת החשיבה הזרה, מדברים אנגלית, ולמעשה משמשים גורם מקשר ומפקח על עוה”ד התאיי.

דרישות וזכויות מיוחדות

חברות בתחומים מסויימים זוכות לתנאים שונים כולל סיוע ממשלתי. יש לבדוק כל מקרה לגופו. המדובר לדוגמא בחברות הזנק או פיתוח, חברות ירוקות העוסקות באיכות סביבה, עוד.

בתחומי סחר מסויימים, נדרשים אישורים שונים בנוסף למסמכים המוגשים בפתיחת החברה ולדוחו”ת המוגשים לשלטונות מעת לעת. לדוגמא חברות בתחום התיירות, צריכות לקבל רישיון תיירות. כדי לקבל רישיון תיירות יש לעמוד בתנאים נוספים הקבועים בחוק ולהגיש בקשה לקבלת רישיון.

חברות בבעלות זרים בלבד

בתאילנד גם חברות שאת כל מניותיהן יכולים להחזיק זרים (100% מסך המניות), ללא מחזיקי מניות תאילנדים.

לחברה כזו דרישות מיוחדות, כולל משרדים באזור “סחר חופשי” הקיים בתוך תאילנד.

לפתיחת חברה כזו יש לבחון את העיסוק של החברה והאם הוא מתאים לרשימה המאושרת.

בנוסף, אזרחים אמריקאים יכולים להחזיק בשליטה על חברה תאילנדית, בדומה לתאילנדים.

רשיון עבודה

חברה תאילנדית פרטית בע”מ מחוייבת להעסיק 4 עובדים תאילנדים על כל עובד זר המועסק בחברה.

רשיון עבודה לזר הוא חובה, אם הזר הוא גם זה שחותם על ניירת החברה. ללא רישיון עבודה, הזר (בעל החברה או מי מטעמו) לא יוכל להתמנות ל MD ולא יוכל לחתום בשם החברה בבנקים ובכל תחום שהוא דיווחי לרשות.

MD מנג’ינג דירקטור – מנהל דירקטור האחראי באופן אישי על פעולות החברה בפני הרשויות התאילנדיות.

הון המניות הנדרש לחברה המעסיקה זר, הוא כ 2 מליון באט על כל עובד זר. הון זה נרשם כהון מניות חברה, אין אכיפה לגבי הפקדה בפועל, אבל אי הפקדה בפועל עלולה ליצור בעיה עם פירוק החברה.

היום שלא כמו בעבר, עלות שכר עבודה לעובד תאילנדי גבוהה מבעבר. המדובר בעיקר במקצועות הדורשים השכלה וידע באנגלית. לכן יש לבחון עלות מול תועלת בהעסקת עובדים תאילנדים וזרים. רלוונטי במיוחד  למי שמעוניין להקים מפעל ייצור. פחות רלוונטי לעבודות ייעוץ בהן ניתן להעסיק בחברה באופן חוקי עובדים בשכר נמוך יחסית, כמו המנקה של המשרד ואיש התחזוקה של המשרד וכדומ.

עו”ד תאילנדים רבים, המקימים חברה עבור זרים, רושמים בצורה לא חוקית אזרחים תאילנדים כאילו הם עובדים בחברה על מנת לאפשר הוצאת אשרת עבודה לזר. החברה משלמת לעובדים התאילנדים הרשומים, תשלומי חובה וכן תשלום נוסף לעוה”ד ולעובד הרשום. הרשויות התאילנדיות נלחמות בתופעה הנפוצה, ומעת לעת מבצעות חשיפה וענישה.

חברות מסויימות, יכולות להחזיק עובדים זרים כיועצים ללא העסקת תאיים. לדוגמא: חברה בבעלות מלאה של זרים באזור סחר חופשי.

תהליך פתיחת החברה – עשה זאת בעצמך

בחברה פרטית בע”מ, שלושת בעלי המניות העתידיים מגישים את שם החברה למחלקה הממשלתית לפיתוח עסקי Department of Business Development DBD. יש להגיש שלושה שמות אפשריים שאינם דומים או זהים לשמות חברות קיימות, ואינם מפרים את מדיניות הממשל בנוגע למשמעות השם. אחד מהשמות המוגשים ייבחר.

לאחר מכן, בעלי המניות העתידיים צריכים למלא מזכר אל CRD Commercial Registration Department
במזכר יש למלא את שם החברה, כמות ושווי המניות, ושמות בעלי המניות ואחזקותיהם במניות.

בנוסף יש למלא סיכום ישיבה לקביעת חלוקת המניות, מינוי דירקטורים ועוד.

אם לחברה עובדים זרים, יש כמות הון מינימלית נדרשת.

בתוך שלושה חודשים מתאריך הפגישה, הדיקטורים צריכים למלא בקשה לרישום החברה בתאילנד.

במהלך תהליך הטיפול בבקשה, על בעלי המניות למלא את מסמכי רישום הבעלות על המניות ולהפקיד תשלום עבור המניות (פעמים רבות נרשם שהועבר כסף מזומן. אם כי, יש דרישות שונות להפקדת סכומים המופקדים בד”כ בחשבון הבנק של החברה.

בנוסף יש להגיש בקשה למספר זיהוי לצרכי מיסוי tax ID , מ Revenue Department בתוך 60 יום מההתאגדות ותחילת הפעילות העסקית.

לאחר הרישום, החברה יכולה להתחיל בתהליך הבקשה לרישיון עסק business licenses ובפעילותה העסקית. החברה מחוייבת בהחזקת ספרים בהם ירשמו הכנסותיה והוצאותיה בצורה הקבועה בחוק ובתקנות: Civil and Commercial Code, the Revenue Code, and the Accounts Act.

החברה מחוייבת מעת לעת, בתשלומים שונים כולל תשלומי אגרה.